有限合伙基金LPF
                                                                                                                         
有限合伙基金LPF

2020年8月31日,香港《有限合伙基金条例》(第637章)(“LPFO”)正式实施,作为一种现代而有效的法律制度,可以促进以有限合伙形式在香港设立在岸基金,即有限合伙基金(Limited Partnership Fund,简称“LPF”)。从目前市场反应来看,对于中国投资人而言是一个利好的消息。市场参与者在探索粤港澳大湾区的投资机会时,经常将LPFO与跨境理财通计划串联,视为相互补足的政策。

开曼豁免有限合伙企业(Exempted Limited Partnership,简称“ELP”)一直是中国投资人设立离岸私募股权基金的不二之选。然而,香港建立LPF制度后,为投资人提供了更为多元丰富的离岸基金地的选择方案,这项发展将巩固香港作为亚洲资产管理和私募股权投资领先的地位。

「有限合伙基金是什么」
有限合伙基金公司的适用场景十分广泛,除作为风险资本和私募股权投资基金的载体外,亦可适用于并购基金、房地产基金、信贷基金、投资加密货币和虚拟资产基金等。

「有限合伙基金的特点」
LPF基本结构应当包括一名GP、至少一名LP、一名投资经理、一名反洗钱负责人和一名独立核数师。
  • 普通合伙人(“GP”)
LPF必须有一名GP,以负责基金最终的管理和控制,其对于基金的债项及义务,承担无限法律责任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企业或有限合伙基金。 GP可选择自己担任投资经理,负责日常基金管理。否则,GP必须指定另一人或公司担任投资经理角色。
  • 有限合伙人 (“LP”)
基金在注册时必须至少有一名LP。 LP并无日常管理权或对基金资产的控制权,但有权参与基金收入和利润分配。顾名思义,LP对基金债项及义务的承担仅限于商定的资金投入。然而,若LP参与被视为管理基金的活动,则LP和GP均有机会共同及各自承担因该LP参与管理活动所产生的债项及义务。
  • 投资经理
负责执行基金日常投资管理职能。可由GP委任的个人(满18岁香港居民/公司/注册非香港公司)担任,如GP本身符合要求,亦可由GP自身担任。
注:LPFO虽未明确规定投资经理的持牌要求,但根据香港《证券及期货条例》(第571章)和《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》的规定,如投资经理在港进行受香港证监会规管的募资、融资、销售和投资管理等资产管理活动的,仍需要向香港证监会申请资产管理牌照。
  • 反洗钱负责人
负责人必须由GP任命,以执行有关客户尽职调查和记录保存的反洗钱措施。负责人对遵守其中规定的反洗钱义务负有最终责任。
负责人只能是:(1) 获香港金融管理局授权的机构、(2) 获SFC牌照的公司、(3)会计专业人士、或(4) 法律专业人士。
  • 独立核数师
LPF的财务报表每年必须由独立核数师进行审计。核数师应由香港《专业会计师条例》界定的执业单位担任,必须独立于GP、投资经理。

「税务优惠」
根据LPFO设立的基金有独特的税务优势。
例如,只要符合《税务条例》第20AM 条对“基金”的定义,并符合统一基金豁免制度的指定条件,便可获豁免利得税。
根据LPFO注册的基金,对利润分配所得,以及向基金或从基金中出资、转让或退出合伙权益,不征收任何股本注册费和/或印花税。
此外,立法会于2021年4月28日通过了《2021年税务(修订)(附带权益的税务宽减)条例草案》(“条例草案”) 。该条例草案旨在修订《税务条例》(第112章),向符合条件的私募股权基金的具资格附带权益实施0%利得税税率,而至于薪俸税方面100%的具资格附带权益将不会计入受雇入息以作计算薪俸税之用。该优惠税务待遇将追溯生效,并适用于合资格收取人于2020年4月1日或之后所收取或应累算的具资格附带权益。

「鼓励基金迁册回港政策」
2021年7月2日,香港政府刊宪,公布了一项新的基金迁册来港机制,以方便离岸基金迁册来港并注册为LPF。
这个机制下,迁册后的基金仍是同一法律实体,迁册到香港并不损害或影响基金以前成立或注册时的身份或持续性。且在迁册来港之前签订的合同和通过的决议不会受到影响,基金的权利、职能、责任、义务和财产也不会受到影响。基金公司无需注销原有基金,也无需投资者将其权益从原有基金转移至在香港运营的基金。迁册后,这些基金将于原有注册地撤销注册,并同时拥有与其他在香港新设立LPF相同的权利和义务。
这个新的迁册机制已得到立法会批准,2021年11月1日起生效。

有限合伙基金LPF

2020年8月31日,香港《有限合伙基金条例》(第637章)(“LPFO”)正式实施,作为一种现代而有效的法律制度,可以促进以有限合伙形式在香港设立在岸基金,即有限合伙基金(Limited Partnership Fund,简称“LPF”)。从目前市场反应来看,对于中国投资人而言是一个利好的消息。市场参与者在探索粤港澳大湾区的投资机会时,经常将LPFO与跨境理财通计划串联,视为相互补足的政策。

开曼豁免有限合伙企业(Exempted Limited Partnership,简称“ELP”)一直是中国投资人设立离岸私募股权基金的不二之选。然而,香港建立LPF制度后,为投资人提供了更为多元丰富的离岸基金地的选择方案,这项发展将巩固香港作为亚洲资产管理和私募股权投资领先的地位。

「有限合伙基金是什么」
有限合伙基金公司的适用场景十分广泛,除作为风险资本和私募股权投资基金的载体外,亦可适用于并购基金、房地产基金、信贷基金、投资加密货币和虚拟资产基金等。

「有限合伙基金的特点」
LPF基本结构应当包括一名GP、至少一名LP、一名投资经理、一名反洗钱负责人和一名独立核数师。
  • 普通合伙人(“GP”)
LPF必须有一名GP,以负责基金最终的管理和控制,其对于基金的债项及义务,承担无限法律责任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企业或有限合伙基金。 GP可选择自己担任投资经理,负责日常基金管理。否则,GP必须指定另一人或公司担任投资经理角色。
  • 有限合伙人 (“LP”)
基金在注册时必须至少有一名LP。 LP并无日常管理权或对基金资产的控制权,但有权参与基金收入和利润分配。顾名思义,LP对基金债项及义务的承担仅限于商定的资金投入。然而,若LP参与被视为管理基金的活动,则LP和GP均有机会共同及各自承担因该LP参与管理活动所产生的债项及义务。
  • 投资经理
负责执行基金日常投资管理职能。可由GP委任的个人(满18岁香港居民/公司/注册非香港公司)担任,如GP本身符合要求,亦可由GP自身担任。
注:LPFO虽未明确规定投资经理的持牌要求,但根据香港《证券及期货条例》(第571章)和《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》的规定,如投资经理在港进行受香港证监会规管的募资、融资、销售和投资管理等资产管理活动的,仍需要向香港证监会申请资产管理牌照。
  • 反洗钱负责人
负责人必须由GP任命,以执行有关客户尽职调查和记录保存的反洗钱措施。负责人对遵守其中规定的反洗钱义务负有最终责任。 负责人只能是:(1) 获香港金融管理局授权的机构、(2) 获SFC牌照的公司、(3)会计专业人士、或(4) 法律专业人士。
  • 独立核数师
LPF的财务报表每年必须由独立核数师进行审计。核数师应由香港《专业会计师条例》界定的执业单位担任,必须独立于GP、投资经理。

「税务优惠」
根据LPFO设立的基金有独特的税务优势。
例如,只要符合《税务条例》第20AM 条对“基金”的定义,并符合统一基金豁免制度的指定条件,便可获豁免利得税。
根据LPFO注册的基金,对利润分配所得,以及向基金或从基金中出资、转让或退出合伙权益,不征收任何股本注册费和/或印花税。
此外,立法会于2021年4月28日通过了《2021年税务(修订)(附带权益的税务宽减)条例草案》(“条例草案”) 。该条例草案旨在修订《税务条例》(第112章),向符合条件的私募股权基金的具资格附带权益实施0%利得税税率,而至于薪俸税方面100%的具资格附带权益将不会计入受雇入息以作计算薪俸税之用。该优惠税务待遇将追溯生效,并适用于合资格收取人于2020年4月1日或之后所收取或应累算的具资格附带权益。

「鼓励基金迁册回港政策」
2021年7月2日,香港政府刊宪,公布了一项新的基金迁册来港机制,以方便离岸基金迁册来港并注册为LPF。
这个机制下,迁册后的基金仍是同一法律实体,迁册到香港并不损害或影响基金以前成立或注册时的身份或持续性。且在迁册来港之前签订的合同和通过的决议不会受到影响,基金的权利、职能、责任、义务和财产也不会受到影响。基金公司无需注销原有基金,也无需投资者将其权益从原有基金转移至在香港运营的基金。迁册后,这些基金将于原有注册地撤销注册,并同时拥有与其他在香港新设立LPF相同的权利和义务。
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中顺如何帮到你?  







       

中顺可以如何帮到你?

  • 鼓励和支持投资经理辨识业务拓展机会,为内地和海外投资者在香港设立基金提供“一站式”专属服务;
  • 协助联系专业服务机构,选取合适的合作伙伴更有效率;
  • 提供公关宣传与市场推广机会……

如果你想了解更多关于LPF的资讯,或者正在寻找基金管理人为你的LPF服务,亦或是有意成为投资经理,请联系我们的资产管理部主管:
张家豪,联络电话 +852 3107 0858 ,

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